中山古镇南粤村镇银行2017年度报告（摘要）

第一节  重要提示

1.1  本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2  天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所根据国内审计准则对本行 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3  请投资者认真阅读本年度报告全文。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成本行对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

第二节  公司简介

2.1  公司信息

公司的中文名称：中山古镇南粤村镇银行股份有限公司

公司的中文简称：中山古镇南粤村镇银行

公司的外文名称：ZHONGSHAN  GUZHEN  NANYUE  COUNTY BANK Co.,LTD

公司的外文名称缩写：NYCB

公司的法定代表人：唐本建

注册地址：中山市古镇镇华廷路灯都华廷A型4号B12、B13、B14、B15卡商铺一二层

注册地址的邮政编码：528421

办公地址：中山市古镇镇华廷路灯都华廷A型4号B12、B13、B14、B15卡商铺一二层

办公地址的邮政编码：528421

公司网址www.gdnybank.com

电子信箱 nycb@nygzbank.com

2.2  联系人和联系方式

姓名：陈玉敏

联系地址：中山市古镇镇华廷路灯都华廷A型4号B12、B13、B14、B15卡商铺一二层

电话：0760-88753802

传真：0760-88753810

邮箱：nycb@nygzbank.com

2.3  其他有关资料

首次注册登记日期：2012年7月19日

首次注册登记地点：广东省中山市工商行政管理局

统一社会信用代码：914420000506969156

金融许可证机构编码：S0024H344200001

第三节  会计数据和财务指标摘要

3.1  经营业绩

货币单位：人民币元

3.2  盈利能力

注：信贷成本＝当期信贷拨备/当期平均贷款余额（含贴现）；净利差＝平均生息资产收益率-平均计息负债成本率；净息差＝净利息收入/平均生息资产余额。

3.3  资产负债情况

3.4  股东情况

中山古镇南粤村镇银行股份有限公司股东情况

第四节   风险管理

4.1  截止报告期末风险监管指标

4.2  最大十名客户贷款比例

4.3  信用风险

信用风险又称违约风险，是指交易对方因种种原因，不愿或无力履行合同条件而构成违约，致使银行、投资者或交易对方遭受损失的可能性。公司信用风险主要存在于贷款、承兑、担保等公司类授信业务、个人类授信业务等表内外业务。报告期内，我行主要采取以下措施加强信用风险管理：

（一）制度建设方面。参考发起行相关制度并结合我行具体实际情况，新拟定发布《中山古镇南粤村镇银行2017年授信政策指引》《中山古镇南粤村镇银行个人征信业务管理办法》《中山古镇南粤村镇银行保函业务管理办法》《中山古镇南粤村镇银行电子商业汇票业务管理办法》系列制度等，修缮相关制度方面的漏洞，以切实加强相关领域的风险管理和控制。

（二）强化授信业务“三查”管理。明确授信准入标准，提高市场人员信用风险意识和责任心，辅以后台风险管理力量平行参以与贷前再调查，前中后台相互促进和制衡，提高信息对称度和透明度；严格贷中放款管理，对实地见证环节和放款条件落实审核环节作为重要节点管理；强化贷后管理动作，进一步加大对业务部门贷后管理工作的督导力度，我行对各经营单位贷后管理情况进行了定期评价考核，提高贷后管理的执行力；同时加大对存量授信业务的风险排查工作，提升对重点风险点和重点监测对象的风险掌握能力。对日常现场和非现场贷后检查情况确定的管理方案，强化授信客户的跟踪管理工作。本行积极推进不良贷款的清收工作，通过市场处置、重组化解和强制清收等多方式推进，确保不良率指标控制在监管要求之内。截至2017年12月31日，本行不良贷款余额914.70万元，较年初的871.55万元增长4.96%，不良贷款率为1.56%，较年初微降0.16个百分点。

4.4  市场风险

（一）大力规范和加强授信业务管理，规避市场风险。积极应对因市场下行所导致的授信风险增加，从利率汇率变化、高风险行业准入、市场价值变化剧烈的担保品选择等方面积极应付，规避潜在风险演变成事实风险。对存量业务要求经营部门密切关注用信客户日常经营和财务情况，加强对授信客户和抵质押物的现场检查，针对存在的问题及时整改。

（二）强化对本行主要介入行业的市场价格走势情况，密切关注灯饰行业的整体状况，强化灯饰价格监测工作，现场与非现场监测工作并行，切实防范和化解相关市场利率风险。

4.5  流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本或者无法及时获得充足资金，以满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本行高度重视流动性风险管理，不断完善全行流动性风险管理体系，综合运用多种管理指标和工作方式，做到有效识别、计量、监测和控制流动性风险，制定具体的风险应急预案，确保充足流动性储备以满足业务发展需要以及有效应对市场波动带来的不利影响。为有效监控、管理流动性风险，本行不断完善流动性风险管理工具，大幅提高流动性风险监测频率，做到按日监控全行资金来源与资金运用以及全行资金头寸缺口情况；不断完善和细化流动性风险应急计划，针对特定事件制定具体的解决方案；加强各相关部门之间的沟通和协同工作能力，提高风险应对效率。

本行非常重视流动性风险管理。截至报告期末，本行流动性保持充裕，重要的流动性指标均达到或高于监管要求；各项业务稳步增长，始终保持一定比例的优质流动性资产规模。

4.6  操作风险

（一）加强公司法人治理，健全内部控制机制，完善全行各部门人员岗位设置的完善工作，有效实现岗位制衡，并根据监管要求完善工作机制建设和业务流程设置，堵塞操作风险漏洞。

（二）组织对全行员工行为排查工作，加强员工培训机制的建设，提高员工道德和专业素养；并定期进行家访和员工一对一谈心活动，从思想源头上牢筑案件防控防线。

（三）强化授权与监督，授信审批业务以及抵质押品保管等设置双人岗位，实行双人制约制度，降低员工权限操作风险。

（四）实行案件防控月检查制度，每月对立项案件进行风险排查，深入排查案件风险隐患。

（五）制定本行科技发展之路，对核心系统及其他相关系统及时进行优化升级，提升科技实力降低操作风险。

4.7  其他风险

本行面临的其他风险包括法律风险、合规风险等。

（一）法律风险管控方面，本行进一步完善了法律审查制度及法律事务案件管理制度，增强了法律风险的防范、控制与化解能力。

（二）合规风险管理方面，实施多项案件防控、合规管理措施与风险管控工具，实现了经营管理合规、全年无重大案件、反洗钱“零处罚”的目标，为各项业务健康、快速发展提供有效的合规支持。

第五节            重要事项

5.1  重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

报告期内，本年度我行起诉至人民法院的讼案件共三宗，诉讼标的共计488.92万元。其中两宗案件获一审胜诉生效；一宗等待一审判决。

5.2  控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期本行无控股股东及其子公司以及其他关联方占用本行资金的情况。

5.3  报告期内本行无破产重整相关事项。

5.4  报告期内本行无收购及出售重大资产、企业合并事项。

5.5  本行未实行股权激励计划。

5.6  报告期内本行重大关联交易事项。

报告期内，本行于2017年12月11日核定关联方中山市古镇镇资产经营有限公司核定集团授信额度3500万元，并于同日向中山市古镇镇资产经营有限公司发放流动资金贷款1500万元，另于2017年12月11日在该授信额度内向中山市古镇镇资产经营有限公司的子公司中山市古镇燃气有限公司发放流动资金贷款2000万元，以上授信属于重大关联交易，本行已按关联交易管理办法的要求，提前向董事会提交《关于核定关联方中山市古镇镇资产经营公司集团授信3500万元的议案》并获董事会审议通过，该项重大关联交易符合本行工作流程。

    截止期末，本行关联交易总额3500万元，占各项贷款比例为5.98%，全部关联度指标为12.19%，符合监管要求。

5.7  报告期内本行支农支小业务开展情况。

截至2017年12月31日，本行农业和小微贷款合计占比89.49%，较年初增加4.34个百分点，累计发放农户和小微企业户数为140户，52022.91万元，实现“三个不低于目标。

5.8  报告期内本行无重大合同及其履行情况

5.9 报告期内本行无报告期内本行及相关方重大承诺事项

第六节   股东权益变动及股东情况

6.1  股东权益变动表                                          （单位：元）

6.2  股权结构情况                                                  

注： 1、国家股包括中央财政、地方财政、政府背景平台公司持股

       2、国有法人股是指具有法人资格的国有企业持股

       3、法人

第七节   董事、监事、高级管理人员和员工情况

7.1  董事、监事和高级管理人员基本情况

7.2  报告期内本行董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况

报告期内，本行董事、监事以及高级管理人员无发生变动。

7.3  机构情况和员工情况

（一）机构建设情况

报告期末，本行共有各类网点2个（总行营业部、海洲支行）。本行机构有关情况如下：

（二）员工情况

2017年末，我行人员队伍年末人数为45名，其中内勤员工28名，外勤人员17名；具有本科学历 32人（其中获学士学位的 20人），大专学历12人，其他学历1人，大专以上人员占在岗人数的 97.78%。

第八节  公司治理

8.1 公司组织架构图

8.2 公司治理的基本状况

报告期内，本行按照《公司法》《商业银行法》等有关法律法规的规定和中国银监会的监管要求，致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构。本行建立了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会、监事会及其议事规则等多项公司治理制度。

报告期内本行股东大会严格按照《公司法》、《章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股东大会负责，承担银行经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，开展董、监事履职评价工作，有效履行各项监督职权和义务。本行管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。

8.3  本行相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

本行与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主的经营能力。业务方面，本行拥有自主的生产经营和销售体系；机构方面，本行具有完全独立于控股股东的组织结构；人员方面，本行与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，经营管理层成员均未在股东单位担任职务；财务方面，本行建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，本行资产完整，产权关系明确。具有独立自主的经营活动场所和工业产权、商标注册权和非专利技术等无形资产。

报告期内不存在本行控股股东、实际控制人干预公司生产、经营、管理等公司治理非规范情况。

8.4高级管理人员的考评与激励机制

报告期内本行董事会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的绩效奖金。本行将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。

第九节 股东大会情况

报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

9.1  召开股东大会情况

2017年本公司召开了年度股东大会，审议了《关于中山古镇南粤村镇银行第二届董事会2016年度工作报告的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行第二届监事会2016年度工作报告的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度利润分配方案的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2017-2019年发展规划的议案》等9项议案。

9.2  股东大会通过决议内容

2017年5月23日，股东大会审议并以记名投票的方式表决通过了《关于中山古镇南粤村镇银行第二届董事会2016年度工作报告的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行第二届监事会2016年度工作报告的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度报告（摘要）的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度财务决算的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2017年度财务预算的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度利润分配方案的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2017-2019年发展规划的议案》《关于聘请中山古镇南粤村镇银行2016-2017年度审计机构的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行股权管理办法的议案》等9项议案。表决情况为：赞成2.5亿股，占出席本次会议发起人所持有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

第十节 董事会报告

10.1  报告期内整体经营管理情况

2017年，在发起行“十个总基调”等战略思想的指导下，本行继续深化和持续推进改革工作，维持业务规模发展稳健、收益平稳增长、风控与清收力度持续加大，通过整合业务结构和资源配置，坚持村镇行业务定位和服务特色，积极拓展核心客户群和强化互联网科技手段应用，提升市场竞争力。截至2017年12月末，本行资产总额112649.37万元；各项存款余额为84484.19万元，各项贷款余额58572.86万元；不良贷款余额914.7万元，不良率1.56%，相比去年同期的1.72%下降0.16个百分点。2017年，本行实现利息净收入4245.30万元，比上年同期增加681.48万元，增幅19.12%；全年实现经营利润2308.75万元，比上年同期增加676.21万元,增幅41.42%；实现净利润1518.67万元，比上年同期增加655.09万元,增幅75.86%；成本收入比为44.95%，比去年同期下降6.93%。

10.2  报告期内董事会主要工作情况

一、2017年董事会主要工作

（一）董事会规范有效运作

1、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。

2017年本行召开年度股东大会1次，共审议通过9项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。

2、董事会依法合规开展经营和管理工作。

2017年，董事会召开4次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，共审议通过16项议案。董事会依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，持续完善公司治理，对本行年度经营情况、财务预算和决算情况、战略发展规划、对高级管理层的考核方案、稽核审计、合规案防等重大事项进行了认真审议、讨论和表决。

（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用

1、制定经营发展战略，监督推进战略转型和年度经营计划的实施

董事会持续关注、推动和指导经营发展战略的制定并监督战略实施，董事会持续听取管理层关于战略转型、经营管理和预算执行情况报告，监督、检视、评估战略和规划的实施过程和结果。

2、确定内控的工作方向和措施，保证适当内控框架的建立和有效运行

董事会认真听取管理层关于银行风险状况的相关专题报告，对本行面临风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行了解，并提出相关风险管理意见，推动本行全面风险管理体系的建立和完善。同时，董事会认真履行审查与监督本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、合规管理等职责，对合规管理进行日常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱等工作。

3、监督并确保高级管理层有效履行管理职责，提升经营管理成效

本行构建了股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险管理及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。

（三）负责本行信息披露，切实加强内部信息的管理

按照法律、法规和《章程》的规定，做好本行信息披露工作，2017年，董事会审议通过并披露了年度报告，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。

（四）维护存款人和其他利益相关者合法权益

董事会将消费者权益保护作为本行经营发展的重要内容，指导和督促高管层加强履职，不断强化对消费者权益保护的管理力度。2017年度，本行开展了反洗钱、防止电信诈骗、反假币、打击非法集资等宣传教育活动，充分履行了消费者权益保护的社会责任，维护金融消费者合法权益。

本行重视股东合理投资回报、同时兼顾合理资金需求的原则，2017年度董事会和股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，实施了开业以来的首次利润分红，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），充分维护股东依法享有投资收益的权利。

（五）加强关联交易管理，严格落实本行与股东之间的利益冲突处理机制

董事会严格执行相关监管要求和《关联交易管理办法》等内部管理制度，执行关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序，以不优于非关联方同类交易的条件进行关联交易，禁止一切不当关联交易。2017年12月1日，本行董事会核定关联方中山市古镇镇资产经营有限公司核定集团授信额度3500万元，该项授信属于重大关联交易，本行董事会根据相关规定和流程审议通过该项关联交易议案，符合监管要求。

10.3  董事会会议召开情况及决议执行情况

2017年，董事会召开4次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，共审议通过16项议案。董事会依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，持续完善公司治理，对本行年度经营情况、财务预算和决算情况、战略发展规划、对高级管理层的考核方案、稽核审计、合规案防等重大事项进行了认真审议、讨论和表决。董事会各项决议均已得到执行或实施。

10.4  董事列席股东大会情况

我行2017年度召开了一次股东大会，审议了《关于中山古镇南粤村镇银行第二届董事会2016年度工作报告的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行第二届监事会2016年度工作报告的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度报告（摘要）的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度财务决算的议案》等议案共9项，全体董事会成员列席会议，积极回答、解释股东代表所提出的有关问题。

10.5  董事会履职情况

2017年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。

本行全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职，投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。

董事会认为，2017年度，本行各位董事严格遵守任职承诺，认真履行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合规高效运作。董事会对各董事的履职评价结果均为“称职”。

同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。

2017年，我行全体董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

第十一节 监事会报告

11.1  监事会会议召开情况

报告期内监事会共召开了1次会议，具体情况如下：

中山古镇南粤村镇银行股份有限公司第二届监事会第二次会议于2017年5月23日下午在我行二楼会议室召开。本次会议应到监事7人，实到6人，蔡永标授权委托苏恩明代表其表决本次监事会的全部议案。本次会议审议并通过了以下议案：

1、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行第二届监事会2016年度工作报告的议案》；

2、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行监事会对2016年度董事及高级管理人员履职情况评价报告的议案》；

3、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度报告（摘要）的议案》；

4、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度财务决算的议案》；

5、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行2017年度财务预算的议案》；

6、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度利润分配方案的议案》；

7、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度稽核工作及2017年稽核工作计划的议案》；

8、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度案防工作及2017年案防工作计划的议案》；

9、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于聘请中山古镇南粤村镇银行2016-2017年度审计机构的议案》；

10、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于监事会提议召开中山古镇南粤村镇银行2016年度股东大会的议案》。

11.2  报告期内监事会主要工作情况

遵照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会采取多角度、多途径对本行经营管理进行监督。

一是列席董事会和股东会，对董事会和股东会决策程序的合法合规性进行监督。2017年监事会列席了1次董事会会议、出席了1次股东大会，听取并审议了本行各项主要提案和决议，了解本行各项重要决策的形成过程，掌握了本行经营业绩成果，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。

二是进一步完善外审沟通和检查机制。 一方面与外审机构保持定期和不定期的沟通，结合审计信息实时获取独立的第三方资讯；另一方面继续加大对历年内审发现问题和监管检查发现问题的整改工作的推进力度，督促经营管理层根据检查意见逐条整改落实，对改善业务流程、提升精细化管理起到了积极的推动作用。

三是密切关注风险内控和案防，监督建议更加到位。监事会于年度会议上审议了《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度案防工作及2017年案防工作计划的议案》《关于中山古镇南粤村镇银行2016年度稽核工作及2017年稽核工作计划的议案》，听取了《中山古镇南粤村镇银行2016年合规风险报告》，充分了解和关注我行经营管理中的风险点，加强对内控合规和案防工作的监督和指导。同时在日常工作中认真听取了经营管理层关于不良控制、案防、审计、问责等情况汇报，指导和督促内控部门和各单位加强宣导、落实案防工作目标，对“市场乱象”“三违反”“三套利”“四不当”“两个加强两个遏制”等重点排查形成常态化工作机制，推动稽核、风险合规部门做好对相关不良苗头、违规问责、内控漏洞进行检查和处置。

四是完善内部沟通。不断完善监事会与董事会、高级管理层的沟通和互动机制，通过会议、邮件、电话等多种形式，定期和不定期互通行内外重要信息，参与决策监督，并及时反馈监事会的监督意见和合理化建议。

五是充分利用本行内外各种途径，了解关于本行经营的各种信息，对本行运营状况保持高度的敏感，对本行重要事项保持密切关注与动态掌握。出席参与本行的相关会议，加强与管理层和相关职能部门的交流。同时，监事会留意关注外部媒体和公众对本行的评论情况，听取各方人士对本行的看法，各位监事充分发挥自身的优势，多渠道获取较多有价值信息，实施精准决策。

11.3  监事会就有关事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

本行监事会根据《公司法》《中山古镇南粤村镇银行股份有限公司章程》等的规定，列席了报告期内的所有董事会和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：本行严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律、法规依法运作，建立并完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；本行董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

经对董事会成员与高级管理人员进行年度履职评价，2017年度董事会成员与高级管理人员考评均为称职。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对本行的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，认为本行财务制度和内控制度能够满足现阶段管理和运行要求，财务运作规范、财务状况良好。对公司财务报告出具了审核意见：认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。

（三）关联交易情况

报告期内，本行于2017年12月11日核定关联方中山市古镇镇资产经营有限公司核定集团授信额度3500万元，并于同日向中山市古镇镇资产经营有限公司发放流动资金贷款1500万元，另于2017年12月11日在该授信额度内向中山市古镇镇资产经营有限公司的子公司中山市古镇燃气有限公司发放流动资金贷款2000万元，以上授信属于重大关联交易，本行已按关联交易管理办法的要求，提前向董事会提交《关于核定关联方中山市古镇镇资产经营公司集团授信3500万元的议案》并获董事会审议通过，该项重大关联交易符合本行工作流程。

截止期末，本行关联交易总额3500万元，占各项贷款比例为5.98%，全部关联度指标为12.19%，符合监管要求。

（四）对内部控制制度建立和执行情况的意见

本行已建立了较为完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系建设是本行一项重要的持续性的工作，本行将根据经营发展的需要继续不断完善、提高，以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管理水平。

（五）对反洗钱管理工作情况的意见

本行监事会认为董事会和高级管理层能认真履行反洗钱职责，对于反洗钱工作中存在的制度和系统建设滞后于监管政策要求、以及人员专业性不强导致可疑交易人工分析能力不足等方面问题，监事会将在今后一段时间中力促整改完善，使得反洗钱制度和自身运作机制得到不断完善。

（六）执行股东大会决议执行情况

监事会对董事会2017年度提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会、高管层认真履行了股东大会的有关决议。

11.4监事会对董事的履职评价

2017年，全体董事遵守《公司章程》赋予的义务，勤劳、专业、高效履行职责，保守本行秘密，维护本行利益，在市场状况不够明朗的情况下，仍保持清晰的发展思路和坚定的发展方向，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，对本行事务作出客观、专业、执行性强的判断，并通过合法渠道、方式、程序提出自己的意见和建议。5位董事均能做好本职工作，能够完整、真实、及时地向董事会报告经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解本行运行状况；严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会，对于决议执行中出现的问题，认真研究，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。同时不断加强与股东和相关部门的沟通工作，注重维护股东权益，能够从大局出发，不将个人利益凌驾于本行利益之上，正直履职。

监事会通过对本行董事的考评，本行所有董事会成员2017度的评价结果为称职。

11.5监事履行职责评价

（一）全体监事会成员本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地维护了本行和全体股东的利益。通过列席和参加本行召开的董事会会议和股东大会，通过审阅定期报告并听取公司生产经营情况的汇报，及时掌握本行经营管理、重大事项、财务状况、内控建设等情况，充分行使对本行董事会及其成员和高级管理人员的监督职能，促进本行规范运作。

（二）各位监事廉洁奉公，以全体股东利益和本行整体利益为重，严格遵守有关法律，法规和本行章程的规定,依法履行监事职责，未发现监事利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利的行为。

（三）各位监事能以负责的态度，积极关注本行的业务发展情况，认真审阅本行报送的各项材料，掌握议案的各类信息，并结合自身的专业特长和不同领域的从业经验，对提交审议的各项议案积极提出建设性的意见，进行认真严谨的表决，对本行在经营管理重大事项上做出的科学决策具有积极作用。 

经对监事会成员进行年度履职评价，2017年度监事会成员考评均为称职。

附：中山古镇南粤村镇银行股份有限公司2017年度审计报告

二〇一八年五月二十九日

附：

审  计  报  告

天健审〔2018〕335号

中山古镇南粤村镇银行股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中山古镇南粤村镇银行股份有限公司（以下简称中山古镇南粤村镇银行）财务报表，包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中山古镇南粤村镇银行2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中山古镇南粤村镇银行，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

中山古镇南粤村镇银行管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中山古镇南粤村镇银行的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

中山古镇南粤村镇银行治理层（以下简称治理层）负责监督中山古镇南粤村镇银行的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中山古镇南粤村镇银行持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中山古镇南粤村镇银行不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所	中国注册会计师：
中国·广州	中国注册会计师：
	二〇一八年三月八日

 

中山古镇南粤村镇银行股份公司

财务报表附注

2017年度

金额单位：人民币元

一、本行基本情况

中山古镇南粤村镇银行股份公司（以下简称本行）系由广东南粤银行股份有限公司、中山市古镇镇资产经营有限公司、中山市阿鲁米尼照明有限公司、中山市三祥照明电器有限公司、蔡永权、欧新见和张锡文出资组建的股份有限公司，于2012年7月19日在中山市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省中山市。本行现持有统一社会信用代码为914420000506969156的企业法人营业执照，注册资本250,000,000.00元。经中国银行业监督管理委员会批准，本行取得机构编码为S0024H344200001号的金融许可证。

本行属银行业。主要经营活动：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行，代理兑付，承销政府债券；代理收付款项；经银行监督管理机构批准的其他业务。

二、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本行财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 持续经营能力评价

本行不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策、会计估计和前期差错

(一) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四) 现金及现金等价物的确定标准

本行列示于现金流量表中的现金是指本行的库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括库存现金、存放于中央银行的超额准备金、存放中央银行的其他款项(不含缴存财政性存款)及原到期日在3个月以内的存放同业款项和拆出资金；现金等价物，是指本行持有的期限短(一般是指从购买日起，3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

(五) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

(六) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本行成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本行按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本行采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

本行已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本行既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本行采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。本行将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据包括但不限于下列各项:(1) 发行方或债务人发生严重财务困难；(2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；(4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；(5) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；(7) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使本行可能无法收回投资成本。

本行于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。本行综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

6. 金融资产和金融负债的列报

本行金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，未作相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 本行具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；(2) 本行计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(七) 固定资产

1. 固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

项  目	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
电子设备	平均年限法	3-5	3.00、5.00	19.00-31.67、19.40-32.33
交通工具	平均年限法	6	5.00	15.83
管理工具	平均年限法	3-5	3.00、5.00	19.00-31.67、19.40-32.33

3. 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(八) 无形资产

1. 无形资产包括软件等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项  目	摊销年限(年)
软件	5

3. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

(九) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十) 收入和支出确认的原则和方法

1. 利息收入和支出

本行对除交易性金融资产和金融负债以外的其他生息金融资产和金融负债，均采用实际利率法确认利息收入和利息支出。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入和利息支出的一种方法。实际利率是指将金融资产和金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本行在考虑金融资产和金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)。金融资产和金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时将予以考虑。本行对金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。

2. 手续费及佣金收入和支出

本行通过在特定时点或一定期间内提供服务收取手续费及佣金和接受服务支付手续费及佣金的，按权责发生制原则确认手续费及佣金收入和支出。

本行通过提供和接受特定交易服务收取和支付的手续费及佣金的，与特定交易相关的手续费及佣金在交易双方实际约定的条款完成后确认手续费及佣金收入和支出。

3. 让渡资产使用权的收入

本行在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。

(十一) 递延所得税资产

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产期间的适用税率计算确认递延所得税资产。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(十二) 经营租赁

本行为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(十三) 一般风险准备金

本行按当年实现净利润的10%计提一般风险准备。

四、税（费）项

主要税种及税率

税  种	计 税 依 据	税  率
增值税	应纳税营业额	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

五、财务报表项目注释

 (一) 资产负债表项目注释

1. 现金及存放中央银行款项

(1) 明细情况

项  目	期末数	期初数
库存现金	2,155,530.80	6,351,548.20
存放中央银行法定准备金	66,482,446.84	66,895,518.06
存放中央银行超额存款准备金	2,832,756.38	191,687,539.12
合  计	71,470,734.02	264,934,605.38

(2) 对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

 存放中央银行法定准备金系按规定缴存中国人民银行的法定存款准备金，该等款项不能用于日常业务。

2. 存放同业及其他金融机构款项

项  目	期末数	期初数
存放境内银行	472,044,478.51	391,821,659.09
小  计	472,044,478.51	391,821,659.09
减：坏账准备
合  计	472,044,478.51	391,821,659.09

3. 应收利息

项  目	期末数	期初数
存放中央银行款项利息	42,502.35	44,414.31
存放同业款项利息	2,773,392.40	2,006,388.33
客户贷款和垫款	1,211,842.73	3,176,014.66
小  计	4,027,737.48	5,226,817.30
减：坏账准备
合  计	4,027,737.48	5,226,817.30

4. 发放贷款和垫款

(1) 按个人和企业分布情况

项  目	期末数	期初数
个人贷款和垫款	305,296,487.66	252,300,338.02
其中：个人经营贷款	281,630,116.97	146,931,941.34
个人消费贷款	23,666,370.69	25,985,896.68
其他		79,382,500.00
小  计	305,296,487.66	252,300,338.02
公司贷款和垫款	280,432,107.15	255,291,907.83
其中：贷款	280,432,107.15	254,091,907.83
贴现		1,200,000.00
小  计	280,432,107.15	255,291,907.83
减：贷款损失准备	14,732,232.33	13,079,731.32
其中：单项计提数
组合计提数	14,732,232.33	13,079,731.32
合  计	570,996,362.48	494,512,514.53

(2) 按担保方式分布情况

项  目	期末数	期初数
信用贷款	9,267,894.78	19,637,634.16
保证贷款	218,006,050.88	128,185,210.75
抵押及质押贷款	358,454,649.15	359,769,400.94
小  计	585,728,594.81	507,592,245.85
减：贷款损失准备	14,732,232.33	13,079,731.32
其中：单项计提数
组合计提数	14,732,232.33	13,079,731.32
合  计	570,996,362.48	494,512,514.53

(3) 按行业方式分布情况

项  目	期末数		期初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
建筑业	8,370,171.79	1.43	24,370,171.79	4.80
服务业	40,000,000.00	6.83	23,000,000.00	4.53
农、林、牧、渔业	9,800,000.00	1.67	4,000,000.00	0.79
批发和零售业	53,000,000.00	9.05	40,500,000.00	7.98
制造业	116,261,935.36	19.85	148,430,357.39	29.24
其他类贷款	358,296,487.66	61.17	267,291,716.67	52.66
小  计	585,728,594.81	100.00	507,592,245.85	100.00
减：贷款损失准备	14,732,232.33		13,079,731.32
其中：单项计提数
组合计提数	14,732,232.33		13,079,731.32
合  计	570,996,362.48		494,512,514.53

 (4) 逾期贷款（按担保方式）

项  目	期末数
	逾期1天至90天(含90天)	逾期90天至360 天(含360天)	逾期360天至3年(含3年)	逾期3年以上	合计
保证贷款	18,122.71				18,122.71
抵押及质押贷款	9,971.48	2,162,000.00	8,481,033.15	253,976.80	10,906,981.43
小  计	28,094.19	2,162,000.00	8,481,033.15	253,976.80	10,925,104.14

（续上表）

项  目	期初数
	逾期1天至90天(含90天)	逾期90天至360 天(含360天)	逾期360天至3年(含3年)	逾期3年以上	合计
保证贷款	291,008.59				291,008.59
抵押及质押贷款		4,851,540.51	4,213,976.80		9,065,517.31
小  计	291,008.59	4,851,540.51	4,213,976.80		9,356,525.90

(5) 不良贷款明细

项目	期末数	期初数
不良贷款	9,147,009.95	8,715,517.31
合计	9,147,009.95	8,715,517.31

(6) 支农支小贷款发放情况

(7) 贷款损失准备

项  目	期末数			期初数
	单项	组合	合计	单项	组合	合计
期初余额		13,079,731.32	13,079,731.32		8,042,827.07	8,042,827.07
本期计提		1,652,501.01	1,652,501.01		5,383,205.27	5,383,205.27
本期转回
本期转出					346,301.02	346,301.02
本期核销
期末余额		14,732,232.33	14,732,232.33		13,079,731.32	13,079,731.32

5. 固定资产

项  目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
1) 账面原值小计	3,231,119.05				3,231,119.05
电子设备	1,645,118.50				1,645,118.50
交通工具	641,700.74				641,700.74
管理工具	944,299.81				944,299.81
	——	本期转入	本期计提	——	——
2) 累计折旧小计	1,755,429.78		518,336.78		2,273,766.56
电子设备	898,080.14		237,746.31		1,135,826.45
交通工具	306,604.70		128,119.13		434,723.83
管理工具	550,744.94		152,471.34		703,216.28
3) 账面净值小计	1,475,689.27	——		——	957,352.49
电子设备	747,038.36	——		——	509,292.05
交通工具	335,096.04	——		——	206,976.91
管理工具	393,554.87	——		——	241,083.53
4) 减值准备小计
电子设备
交通工具
管理工具
5) 账面价值合计	1,475,689.27	——		——	957,352.49
电子设备	747,038.36	——		——	509,292.05
交通工具	335,096.04	——		——	206,976.91
管理工具	393,554.87	——		——	241,083.53

本期折旧额为518,336.78元。

6. 无形资产

项  目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	38,860.00			38,860.00
软件	38,860.00			38,860.00
2) 累计摊销小计	22,808.50	2,252.98		25,061.48
软件	22,808.50	2,252.98		25,061.48
3) 账面净值小计	16,051.50			13,798.52
软件	16,051.50			13,798.52
4) 减值准备小计
软件
5) 账面价值合计	16,051.50			13,798.52
软件	16,051.50			13,798.52

本期摊销额2,252.98元。

7. 递延所得税资产

项  目	期末数		期初数
	递延所得税 资产	可抵扣或应纳税 暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣或应纳税 暂时性差异
递延所得税资产	454,233.13	1,816,932.52	455,624.76	1,822,499.04
合计	454,233.13	1,816,932.52	455,624.76	1,822,499.04

8. 其他资产

(1) 明细情况

项  目	期末数	期初数
其他应收款	1,716,367.09	1,130,815.32
抵债资产	1,087,864.14	1,046,023.20
长期待摊费用	3,724,798.59	4,307,595.04
其他流动资产		6,254.10
合  计	6,529,029.82	6,490,687.66

(2) 其他应收款

1) 明细情况

款项性质	期末数			期初数
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
押金定金等	557,800.00		557,800.00	557,800.00		557,800.00
暂付款	617,985.49		617,985.49	573,015.32		573,015.32
资金清算款	540,581.60		540,581.60
合  计	1,716,367.09		1,716,367.09	1,130,815.32		1,130,815.32

2) 应收关联方款项

关联方名称	期末数	期初数
中山市古镇镇资产经营有限公司	450,000.00	450,000.00
小  计	450,000.00	450,000.00

 (3) 长期待摊费用

项  目	期末数	期初数
租入固定资产改良支出	3,599,988.27	4,161,219.23
其他	124,810.32	146,375.81
合  计	3,724,798.59	4,307,595.04

9. 吸收存款

项  目	期末数	期初数
活期存款	338,884,489.28	199,297,925.04
其中：公司	281,937,802.48	169,207,943.67
个人	56,946,686.80	30,089,981.37
定期存款	378,373,905.82	565,253,380.10
其中：公司	105,180,480.70	213,803,041.94
个人	273,193,425.12	351,450,338.16
通知存款	6,000,000.00
其中：公司
个人	6,000,000.00
保证金存款	32,861,964.48	48,692,056.48
应解汇款及临时存款	51,021,143.72	4,700,000.00
协定存款	37,700,383.26	54,720,925.29
合  计	844,841,886.56	872,664,286.91

10. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

项  目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	113,680.56	9,195,898.24	9,250,368.97	59,209.83
离职后福利—设定提存计划		441,758.92	441,758.92
合  计	113,680.56	9,637,657.16	9,692,127.89	59,209.83

(2) 短期薪酬明细情况

项  目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴		7,568,689.83	7,568,689.83
职工福利费		780,910.80	780,910.80
社会保险费		179,384.31	179,384.31
其中：医疗保险费		146,668.67	146,668.67
工伤保险费		6,591.30	6,591.30
生育保险费		26,124.34	26,124.34
住房公积金		449,254.00	449,254.00
工会经费和职工教育经费	113,680.56	217,659.30	272,130.03	59,209.83
小  计	113,680.56	9,195,898.24	9,250,368.97	59,209.83

(3) 设定提存计划明细情况

项  目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险		419,049.94	419,049.94
失业保险费		22,708.98	22,708.98
小  计		441,758.92	441,758.92

11. 应交税费

项 目	期末数	期初数
增值税	321,344.75	256,660.59
企业所得税	1,641,918.05	803,666.83
代扣代缴个人所得税	54,456.21	51,154.52
城市维护建设税	10,288.60
教育费附加	10,261.59
合  计	2,038,269.20	1,111,481.94

12. 应付利息

项  目	期末数	期初数
应付存款利息	2,482,886.47	4,218,349.49
合  计	2,482,886.47	4,218,349.49

13. 其他负债

(1) 明细情况

项  目	期末数	期初数
其他应付款	408,469.07	9,512,553.39
其他流动负责	143,422.62
合  计	551,891.69	9,512,553.39

 (2) 其他应付款

项  目	期末数	期初数
保证金、垫付款	408,469.07	9,512,553.39
合  计	408,469.07	9,512,553.39

(3) 其他流动负责

项  目	期末数	期初数
预提费用-租金	143,422.62
合  计	143,422.62

14. 实收资本

 (1) 明细情况

投资者名称	期初数		本期增加		本期减少		期末数
广东南粤银行股份有限公司	173,000,000.00						173,000,000.00
中山市古镇镇资产经营有限公司	25,000,000.00						25,000,000.00
中山市阿鲁米尼照明有限公司	7,000,000.00						7,000,000.00
中山市三祥照明电器有限公司	7,500,000.00						7,500,000.00
蔡永权	12,500,000.00						12,500,000.00
欧新见	12,500,000.00						12,500,000.00
张锡文	12,500,000.00						12,500,000.00
合  计	250,000,000.00						250,000,000.00
(2) 期末股权结构
股东类别		期末数
		户  数		金  额		持股比例(%)
法人股		4		212,500,000.00		85.00
个人股东		3		37,500,000.00		15.00
合  计		7		250,000,000.00		100.00

15. 资本公积

项  目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
其他资本公积	795,639.52			795,639.52
合  计	795,639.52			795,639.52

16. 盈余公积

(1) 明细情况

项  目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	3,004,258.00	1,518,670.94		4,522,928.94
合  计	3,004,258.00	1,518,670.94		4,522,928.94

(2) 盈余公积本期增减原因及依据说明

报告期内盈余公积的变化系根据净利润的10%计提盈余公积导致。

17. 一般风险准备

(1) 明细情况

项  目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一般风险准备金	2,807,976.20	1,518,670.94		4,326,647.14
合  计	2,807,976.20	1,518,670.94		4,326,647.14

(2) 其他说明

报告期内一般风险准备的变化系根据净利润的10%计提一般风险准备金导致。

18. 未分配利润

(1) 明细情况

项  目	金  额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	20,705,423.48
调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－）	-3,480,423.87
调整后期初未分配利润	17,224,999.61
加：本期净利润	15,186,709.37
减：提取法定盈余公积	1,518,670.94	10%
提取一般风险准备	1,518,670.94	10%
应付现金股利	12,500,000.00
期末未分配利润	16,874,367.10

(2) 其他说明

期初未分配利润调整说明       

调整期初逾期利息3,480,423.87元。

(二) 利润表项目注释

1. 利息净收入

项  目	本期数	上年同期数
利息收入	53,304,686.05	46,180,466.49
发放贷款和垫款	36,448,940.49	35,434,305.96
其中：个人贷款和垫款	15,775,524.62	14,053,792.25
公司贷款和垫款	20,664,794.52	21,343,773.77
票据贴现	8,621.35	36,739.94
存放同业	15,766,614.10	9,716,537.27
存放中央银行	1,089,131.46	1,029,623.26
利息支出	10,851,732.06	10,542,308.97
同业存放	1,182,585.61	781,808.31
再贴现		802.74
吸收存款	9,669,146.45	9,759,697.92
利息净收入	42,452,953.99	35,638,157.52

2. 手续费及佣金净收入

项  目	本期数	上年同期数
手续费及佣金收入	124,815.12	60,775.32
其中：结算类业务收入	296.29	105.00
投资银行手续费收入	63,643.67
银承手续费收入	33,210.53	25,698.10
承诺类业务收入	18,523.25	28,695.97
票据业务手续费收入	6,277.18	4,409.54
其他手续费收入	2,864.20	1,866.71
手续费及佣金支出	337,110.68	116,861.48
其中：结算类业务支出	5,450.00	2,803.00
银行卡业务支出	304,976.88	57,431.68
其他手续费支出	26,683.80	56,626.80
手续费及佣金净收入	-212,295.56	-56,086.16

3. 税金及附加

项  目	本期数	上年同期数
营业税		642,451.81
城市维护建设税	60,081.44	51,825.70
教育费附加	60,081.45	51,798.67
车船使用税	2,520.00
印花税[注]	30,489.60	17,192.41
合  计	153,172.49	763,268.59

[注]：根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度车船税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“业务及管理费”项目。

3. 业务及管理费

项  目	本期数	上年同期数
业务宣传费	1,982,759.95	1,047,971.38
业务招待费	484,084.98	339,504.87
电子设备运转费	279,180.00	287,060.00
邮电费	450,993.43	435,421.24
薪酬费用	9,786,496.27	10,082,239.91
差旅费	40,490.98	43,757.50
租赁费	2,682,573.87	2,697,347.07
会议费	51,478.00	34,716.00
长期待摊费用摊销	1,103,386.21	1,125,224.69
业务用车费	712,856.51	674,291.08
其他费用	1,414,368.33	1,722,020.23
合  计	18,988,668.53	18,489,553.97

[注]：详见本财务报表附注税金及附加之说明。

4. 资产减值损失

项  目	本期数	上年同期数
客户贷款和垫款	2,006,888.24	5,383,205.27
其他	51.46
合  计	2,006,939.70	5,383,205.27

5. 其他业务成本

项  目	本期数	上年同期数
处置不良资产费用	100.00
合  计	100.00

6. 营业外收入

项  目	本期数	上年同期数
三代手续费	15,172.26
出纳长款	103.92	3.99
其他	2,394.73	8,115.29
合  计	17,670.91	8,119.28

7. 营业外支出

项  目	本期数	上年同期数
对外捐赠	27,000.00	12,000.00
其他	1,915.59	3.48
合  计	28,915.59	12,003.48

8. 所得税费用

项  目	本期数	上年同期数
当期所得税费用	5,892,432.03	2,194,799.05
递延所得税费用	1,391.63	111,524.46
合  计	5,893,823.66	2,306,323.51

(三) 现金流量表项目注释

1. 收到其他与经营活动有关的现金

项  目	本期数
三代手续费返还	15,172.26
人行空头支票返还	2,394.49
其他	104.16
合  计	17,670.91

2. 支付其他与经营活动有关的现金

项  目	本期数
期间费用	44,970.17
资金清算款	540,581.60
捐赠支出	27,000.00
其他	288,951.12
合  计	901,502.89

3. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	15,186,709.37	8,635,835.82
加：资产减值准备	2,006,939.70	5,383,205.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	518,336.78	547,595.30
无形资产摊销	2,252.98	2,253.00
长期待摊费用摊销	582,796.45	575,376.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	1,391.63	-111,524.46
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	1,779,877.49	-111,324,076.17
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	8,960,661.70	111,668,561.49
其他
经营活动产生的现金流量净额	29,038,966.10	15,377,226.64
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	32,872,429.67	15,442,473.97
减：现金的期初余额	15,442,473.97	1,697,497.82
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	17,429,955.70	13,744,976.15

 (2) 现金和现金等价物的构成

项  目	期末数	期初数
1) 现金	32,872,429.67	15,442,473.97
其中：库存现金	2,155,530.80	6,351,548.20
可随时用于支付的银行存款
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项	30,716,898.87	9,090,925.77
存放同业款项
拆放同业款项
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	32,872,429.67	15,442,473.97

六、分部报告

本行未按业务类型进行分部管理，故未按业务类型进行分部披露。

七、关联方及关联交易

(一) 关联方关系

关联方名称	与本行的关系
广东南粤银行股份有限公司	控股股东
中山市古镇燃气有限公司	关联法人
中山市古镇镇资产经营有限公司	股东
蔡永权	股东
中山市阿鲁米尼照明有限公司	股东
中山市三祥照明电器有限公司	股东
欧新见	股东

(二) 关联方交易情况

1. 关联方未结算项目金额

2. 其他关联方交易

(1)提供或接受劳务

 (2)租赁

八、承诺事项和或有事项

(一) 信贷承诺

1. 表外信用风险加权金额列示如下：

项  目	期末数	期初数
表外信用风险加权金额[注]	10,035,300.17	2,400,000.00

[注]：系依据中国银行业监督管理委员会令2004年第2号《商业银行资本充足率管理办法(2007年修订)》的有关标准，采用0%-100%风险权重计算。

(二) 经营租赁承诺

于资产负债表日，本行根据不可撤销的经营租赁协议，在未来期间所需要支付的最低租赁付款额列示如下：

项  目	期末数	期初数
1年以内（含，下同）	2,608,206.27	2,531,311.14
1-2年	2,636,532.63	2,387,888.52
2-3年	2,847,455.24	2,387,888.52
合  计	8,092,194.14	7,307,088.18

九、资产负债表日后事项

截至2018年3月8日，本行不存在应披露的资产负债表日后重大事项。

十、金融工具风险管理

(一) 金融工具风险管理概述

本行的经营活动大量运用了金融工具。本行以固定利率或浮动吸收不同期限的存款并将这些资金运用于利率较高的长期贷款以增加利差，同时保持足够的流动性以保证负债到期后及时偿还。本行在中国人民银行制定的利率体系下，在全国各地开展业务。本行业务通过同时向企业或个人提供多种形式的信贷服务以获得高于平均水平的利差（扣除准备金后）。此类金融工具不仅包括资产负债表内的发放贷款和垫款，还包括提供担保和其他承诺。

1. 金融风险管理的目标

本行风险管理的目标是通过积极的风险管理，追求经风险调整后资本收益的最大化，实现可持续发展。

2. 金融风险管理的内容

本行风险管理的主要内容为对经营活动中面临的各种风险进行识别，计量，检测和控制。具体包括：维护全行风险治理结构的正常运转，建立健全风险管理政策体系，授权管理，信用风险管理，市场风险管理，流动风险管理，操作风险管理，法律和合规管理，风险计量工具和风险管理系统的开发以及定期编制风险报告，向高级管理层和风险管理委员会报告，与监管机构的沟通协调，其他与风险管理相关的工作。

(二) 信用风险

信用风险是指债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。本行面临的信用风险主要来自于贷款、承兑、担保、债券投资等表内、表外业务。

1. 信用风险的衡量

信用风险是指债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。本行面临的信用风险主要来自于贷款、承兑、担保、债券投资等表内、表外业务。

2. 最大信用风险敞口

在不考虑可利用的担保物或其他信用增级(如不符合相互抵销条件的净额结算协议等)的情况下，于资产负债表日最大信用风险敞口的金额，系指金融资产账面余额扣除减值准备后的账面价值。本行最大信用风险敞口金额列示如下：

项  目	期末数	期初数
资产负债表内项目风险敞口：
存放中央银行款项	69,315,203.22	258,583,057.18
存放同业款项	472,044,478.51	391,821,659.09
应收利息	4,027,737.48	5,226,817.30
发放贷款和垫款	570,996,362.48	494,512,514.53
其他资产	1,716,367.09	1,130,815.32
小  计	1,118,100,148.78	1,151,274,863.42
资产负债表外项目风险敞口：
银行承兑汇票	16,216,103.04	200,700,000.00
小  计	16,216,103.04	200,700,000.00
合  计	1,134,316,251.82	1,351,974,863.42

3. 金融资产的信用质量信息

(1) 金融资产的逾期及减值情况

未逾期金融资产是指本金和利息都没有逾期的金融资产。已逾期金融资产是指本金或利息逾期1天或以上的金融资产。已发生减值的金融资产是指单独进行减值测试后确定的已发生减值的金融资产。

金融资产的信用风险主要参考本行按照中国银行业监督管理委员会五级分类标准划分的金融资产信用质量情况进行评估。

1) 本行截至2017年12月31日金融资产的信用质量信息分项列示如下：

（续上表）

2) 本行截至2016年12月31日金融资产的信用质量信息分项列示如下：

（续上表）

 (2) 未逾期未减值金融资产的信用质量信息

1) 本行截至2017年12月31日未逾期未减值金融资产的信用质量信息分项列示如下：

2) 本行截至2016年12月31日未逾期未减值金融资产的信用质量信息分项列示如下：

(3) 已逾期未减值金融资产的信用质量信息

1) 本行已逾期未减值的发放贷款和垫款期限分析分项列示如下：

项  目	期末数	期初数
逾期90天以内(含90天)
贷款和垫款总额	28,094.19	291,008.59
贷款和垫款损失准备	380.66	256,089.64
净  值	27,713.53	34,918.95

在初始发放贷款时，本行聘请独立资产评估机构对相应的抵质押物进行价值评估。本行根据抵质押物处置经验和市场状况对抵质押物的评估价值进行评测。当有迹象表明抵质押物发生减值时，本行将重新审阅该等抵质押物是否能够充分覆盖相应贷款的信用风险。

本行已逾期未减值的贷款和垫款抵质押物公允价值列示如下：

项  目	期末数	期初数
已逾期未减值的贷款和垫款抵质押物公允价值	22,773,900.00	29,264,160.20

2) 本行已逾期未减值的应收利息期限分析分项列示如下：

项  目	期末数	期初数
逾期90天以内
应收利息总额	451.37	2,207,488.46
应收利息坏账准备
净  值	451.37	2,207,488.46

十一、其他重要事项

截至2018年3月8日，本行不存在应披露的其他重大事项。

中山古镇南粤村镇银行股份有限公司

                                                      二〇一八年三月八日